Letztes Jahr reichte AHF-Präsident und Gilead-Aktionär Michael Weinstein einen Aktionärsvorschlag mit dem Titel „Patientenzugang als Kriterium der Vergütung von Führungskräften“ ein, der im Zusammenhang mit der Jahreshauptversammlung 2014 der Gilead-Aktionäre im Mai für die Stimmrechtsvertretung der Aktionäre geprüft werden sollte.
Die Gilead-Beamten lehnten den Vorschlag jedoch rundweg ab ohne vorherige Rücksprache mit Weinstein, um angebliche Unstimmigkeiten in seinem Vorschlag zu klären – wie es die SEC-Vorschriften erfordern – und versuchte dann, den Vorschlag unter der Schirmherrschaft von drei verschiedenen SEC-Regeln abzulehnen. Am Freitag lehnte die SEC alle Berufungen von Gilead entschieden ab und teilte Gilead mit, dass sie Weinsteins Vorschlag nicht von ihrem Bevollmächtigten auslassen dürften.
WASHINGTON (24. Februar 2014) AIDS-Gesundheitsstiftung (AHF) Präsident und Gilead Sciences Aktionär Michael weinstein hat gelernt, dass die Securities and Exchange Commission (SEC) hat wiederholte Bemühungen von entschieden zurückgewiesen Gilead Sciences, Inc. einen von Weinstein an Gilead übermittelten Aktionärsvorschlag auszuschließen, der in seine Stimmrechtsvollmacht für die Aktionärsabstimmung während der Gilead-Jahresversammlung 2014 im Mai aufgenommen werden sollte. Letztes Jahr reichte Weinstein einen Aktionärsvorschlag mit dem Titel ein: „Patientenzugang als Kriterium für die Vergütung von Führungskräften“ zur Berücksichtigung für die Abstimmung der Aktionäre im Zusammenhang mit der Jahreshauptversammlung 2014. Der Vorschlag würde die Vergütung der Führungskräfte von Gilead an die Erschwinglichkeit und Verfügbarkeit seiner lebensrettenden Medikamente knüpfen.
Allerdings lehnte Gilead Weinsteins Vorschlag zunächst rundweg ab, ohne zuvor Weinstein zu konsultieren, um angebliche Unstimmigkeiten in seinem Vorschlag zu klären – wie es die SEC-Vorschriften vorschreiben. Anschließend forderte Weinstein die SEC in einem Schreiben auf, den Antrag von Gilead auf Ausschluss seines Vorschlags von ihrem Stimmrechtsvertreter abzulehnen und den Aktionären die Möglichkeit zu geben, während der diesjährigen Jahreshauptversammlung darüber abzustimmen. Dies veranlasste Gilead dazu, bei der SEC einen Antrag auf Ausschluss der Maßnahme gemäß zwei zusätzlichen SEC-Regeln zu stellen . Mit Schreiben vom 21. Februar 2014 lehnte die SEC ab ALLER Gilead bemüht sich, den Vorschlag abzulehnen, und teilt Gilead mit, dass sie Weinsteins Vorschlag nicht aus seinem Bevollmächtigten weglassen dürften. Es folgt dann der Text des Brief der SEC Ablehnung des Vorstoßes von Gilead, den Aktionärsbeschluss zu blockieren:
21. Februar 2014
Antwort des Office of Chief Counsel (für die SEC)
Abteilung für Unternehmensfinanzierung
Betreff: Gilead Sciences, Inc.
Eingehender Brief vom 24. Dezember 2013
In dem Vorschlag wird gefordert, dass der Vorstand eine Richtlinie verabschiedet, die vorsieht, dass die Anreizvergütung für den Vorstandsvorsitzenden nichtfinanzielle Maßnahmen umfassen sollte, die auf dem Zugang der Patienten zu den Medikamenten des Unternehmens basieren.
Wir können Ihrer Ansicht nicht zustimmen, dass Gilead den Vorschlag gemäß Regel 14a-8(i)(3) ausschließen kann. Wir können nicht zu dem Schluss kommen, dass der Vorschlag von Natur aus so vage ist, dass weder die über den Vorschlag abstimmenden Aktionäre noch das Unternehmen, das den Vorschlag umsetzt, mit hinreichender Sicherheit genau bestimmen könnten, welche Maßnahmen oder Maßnahmen der Vorschlag erfordert. Darüber hinaus können wir nicht zu dem Schluss kommen, dass Sie objektiv nachgewiesen haben, dass der Vorschlag im Wesentlichen falsch oder irreführend ist. Dementsprechend glauben wir nicht, dass Gilead den Vorschlag unter Berufung auf Regel 14a-8(i)(3) in seinen Proxy-Materialien weglassen kann.
Wir können Ihrer Ansicht nicht zustimmen, dass Gilead den Vorschlag gemäß Regel 14a-8(i)(4) ausschließen kann. Wir können nicht zu dem Schluss kommen, dass sich der Vorschlag auf die Wiedergutmachung eines persönlichen Anspruchs oder einer Beschwerde gegen das Unternehmen bezieht. Wir können auch nicht zu dem Schluss kommen, dass der Vorschlag darauf abzielt, dem Antragsteller einen Vorteil zu verschaffen oder ein persönliches Interesse zu fördern, das von den anderen Aktionären insgesamt nicht geteilt wird. Dementsprechend glauben wir nicht, dass Gilead den Vorschlag unter Berufung auf Regel 14a-8(i)(4) in seinen Proxy-Materialien weglassen kann.
Wir können nicht zu dem Schluss kommen, dass Gilead seiner Beweislast nachgekommen ist, dass Gilead den Vorschlag gemäß Regel 14a-8(i)(7) als eine Angelegenheit im Zusammenhang mit dem normalen Geschäftsbetrieb des Unternehmens ausschließen kann. Dementsprechend glauben wir nicht, dass Gilead den Vorschlag unter Berufung auf Regel 14a-8(i)(7) in seinen Proxy-Materialien weglassen kann.
Mit freundlichen Grüßen
Sonia Bednarowski
Rechtsanwalt-Berater
„Die SEC hat klugerweise die Bemühungen von Gilead zurückgewiesen, diesen Vorschlag von ihrem Stimmrechtsvertreter aus dem Jahr 2014 auszuschließen, ein Schritt von Gilead, der den Aktionärsbeitrag völlig entwertet hätte, wenn er aufrechterhalten worden wäre“, sagte er Dieter Weinstein. „Und trotz gegenteiliger Beteuerungen von Gilead ist die in meinem Aktionärsvorschlag angesprochene Angelegenheit für die Aktionäre von Gilead von direkter Bedeutung: Der Vorschlag knüpft einen Teil der Vergütung von Führungskräften an den Zugang der Patienten zu den lebensrettenden Medikamenten von Gilead – ein neues Maß an Verantwortlichkeit, das die einzigartige Rolle anerkennt Pharmaunternehmen spielen sowohl als Unternehmen als auch in der Gesellschaft eine Rolle. Während in den letzten Jahren bis zu 10,000 einkommensschwache Amerikaner, die mit HIV/AIDS leben, auf Wartelisten für den Zugang zu lebensrettenden AIDS-Medikamenten über die AIDS-Arzneimittelhilfeprogramme des Bundes/der Bundesstaaten gesetzt wurden, berichtete John Martin, CEO von Gilead, über eine Gesamtentschädigung von fünf Jahren Paket von über 250 Millionen US-Dollar. Angesichts dieses und anderer Beispiele verschwenderischer Unternehmensvergütungen – insbesondere in der Pharmaindustrie – erscheint es völlig überflüssig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, über eine Maßnahme abzustimmen, die einen Teil der Vergütung von Führungskräften, wie Boni oder Aktienoptionen, an den Zugang der Patienten zu den Arzneimitteln eines Unternehmens knüpft vernünftige Anfrage.“
